一、公司治理和内控制度相关性及其产生的基础

1、公司治理与内部控制的相关性

公司治理与内部控制之间是相辅相成、相互促进、相互制约的关系，其实质是一种对接的互动关系。公司治理与内部控制之间的这种相关性具体体现在以下几个方面：
(1)内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系。内部控制作为公司治理系统的制约机制必须建立在整个公司治理环境之内，并随着环境的变化而不断完善。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套行之有效的监督机制，使内部控制制度形同虚设；法人治理结构完善，内部控制制度就可以发挥其最大效用。
(2)两者同产生于委托代理关系。现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。而有效的委托代理关系一方面是实现两权分离，主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常生产经营活动；另一方面，要形成对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。
(3)两者都重视权、责、利的分配和组织结构的建设。公司治理结构的内涵告诉我们，一个健全、完善的治理结构关键在于股东大会、董事会、经理阶层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权力、责任和利益明确，以形成有效制衡的机制。而组织结构的建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，其重要的一项内容就是职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的职责，而这正与公司治理结构的要求相一致。
(4)公司治理与内部控制都遵循相互牵制、相互制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理阶层等利益相关者之间的相互牵制、相互制衡关系。因此，法人治理也可以看做是广义的内部控制机制。

2、公司治理和内控制度相关性产生的基础

(1)都产生于委托代理问题。公司治理是基于所有权、控制权、经营权相分离的事实而建立的约束、激励和监督机制，试图解决所有者与经营者的委托代理问题，它要处理的是股东(权力人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系，以保证企业各利益相关主体的利益；而内部控制的存在也是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的“内耗”。“委托代理问题”的出现基于“信息不对称”和“契约不完备”两个方面。
(2)两者都具有共同载体。首先，公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。其次，公司治理的完善与企业内部控制的加强必须依靠会计信息这个共同载体，真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件。会计信息是公司治理与内部控制进行互动的媒介。
(3)成本收益均衡论要求两者实施有效对接与互动。成本收益均衡论认为，一项控制的成本不应该比从中获得的收益大。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，但都一定需要花费成本。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题，之所以如此，就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。可见，公司治理也有其成本效益的均衡边界。

二、我国企业内控制度存在的问题

1、企业内控制度本身存在局限性
混沌理论告诉我们，公司治理与内部控制都只能合理保证而不能绝对保证企业组织目标的实现。因此，对于保证公司营运的效率与效果、财务报告的真实可靠、相关法令和规章的贯彻实行这三大目标而言，内部控制只能提供“合理的保证”而非“绝对的保证”。
从内部控制的角度看，在内部控制框架中，内部控制制度是由经理层制定由董事会审批通过的，但对董事、经理们而言，自己给自己制定内控制度本身就不符合不相容职务相分离的原则。尽管他们有道德良知和要求建立内部控制的外在压力，但从理性经济人的角度看，他们没有作茧自缚的动机。因此，制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、损害中小股东利益的条款。

2、我国企业内控制度存在的问题
(1)由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全。目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份制的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。具体表现在：①普遍存在股东大会虚设现象；②董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系；③经营者形成机制存在严重误差。
(2)由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册会计师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公司年度审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。
通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。

三、充分利用公司治理和内控制度相关性加强我国企业内控制度建设的措施

1、完善公司治理实施公司治理和内控制度有效的对接和互动
首先，必须合理规范公司治理，以实施公司治理和内控制度有效的对接。国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中，至少需就企业的内部控制系统做出规范，如公司必须制定统驭所有内部管理制度的内部控制框架，将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化；赋予董事会以内部控制的核心地位，对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任；内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求，实现与公司治理的无缝对接。
其次，必须依托公司治理的完善来解决内部控制的局限性，以实现公司治理和内控制度有效的互动。①加强董事会建
设。完善董事会必须做到董事长与总经理分设、董事会与总经理阶层分设，增加董事会中外部董事会的比重，减少内部人和大股东控制。②对“内部人控制”现象进行控制。在我国保证所有者在位是控制“内部人控制”的一项根本措施，其中关键是使董事会成员真正代表股东的利益而不是“内部人”的一分子。③完善外部治理机制，积极推进内部控制外部化进程。内部控制不仅需要靠公司内部治理来完善，而且要靠公司外部治理来提高它的“独立性”和“透明度”。④健全各类规范、准则。应将内部控制研究置于公司治理结构的框架内，把内部控制看作是公司治理结构的有机组成部分，从制度上促进内部控制与公司治理结构的良性互动发展。

2、利用成本收益均衡论，建立合理的内部控制与公司治理制衡机制
由许多投资者共同出资组成的公司中，每个投资者都行使对公司的控制权是不可能的，这样会使公司运行产生高昂的代价，但公司治理机制必须保证一部分放弃控制权的中小投资者的合法利益不会因此受到侵害。

3、建立、完善职业经理人市场
我国职业经理人市场几乎是一片空白，企业的经理们大多是股东委派或上级指派，而不是真正意义上的CEO。这就导致内部控制与公司治理制衡机制缺乏有力的链条。因此，必须建立和完善我国职业经理人市场。

4、从人员配置上割断董事与经理层的脐带，保证董事会成员的相对独立性
如果董事与经理人员高度重迭，董事会与经理层的分设完全是为了应付法律，而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员，经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己，董事会与经理层的制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者，发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。

5、强化董事会专业委员会职能以及决策与监督程序，为董事会核心作用的发挥提供信息与技术支持
人员的独立性只为董事会内控中核心地位的发挥提供必要条件而非充分条件。董事们不可能象经理人员一样掌握有关公司运作方面的详细信息，信息不对称为经理层实质上“控制”董事会的决策和监督提供了温床。如果能发挥战略委员会和审计委员会的决策与监督职能，并在程序上规定需要由董事会决策的项目必须事先由战略委员会从国家产业政策、项目市场前景进行科学论证并由审计委员会对财务效益、现金流风险进行评估，在此基础上由董事会做出项目取舍决策，董事会在决策和监督中的主导作用才能得到发挥。

6、将监事会、独立董事做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航
内部控制框架的五大要素之一是“监督与纠偏”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内控相应的监督机构。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化，基本思路是在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。

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