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首页 > 非财管理 > 报表阅读 > 浅议反向购买下的合并财务报表阅读与编制
浅议反向购买下的合并财务报表阅读与编制
来源:理臣资讯 编辑:理臣教育 2016-06-05 1102
反向购买,也叫做借壳上市,已经成为了许多非上市公司实现股票上市的捷径。目前,随着我国对公司上市要求越来越高,采用反向购买的公司越来越多。因此,如何确定反向购买下会计合并财务报表的编制情况,成为了当前业界多方都十分关注的话题。

一、反向购买下合并财务报表的编制原则和步骤

(一)合并财务报表的编制原则

简单来讲,甲公司为一家规模较小的上市公司,而乙公司为一家规模较大的非上市公司,乙公司想要股票上市可以通过两种方式实现:首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)上市或者借壳上市。目前,我国境内证券市场,排队待审拟IPO的企业数量超过800家,企业在无法从制度层面解决发行压力的状况下,采用“借壳上市”更为便捷。反向购买是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股,用来交换乙公司100%股权,原乙公司股东获得甲公司50%以上控股权或者实质控制权的一种合并方式。通过反向购买,甲公司可以扩大市场规模和资金实力,乙公司可以实现股票上市的目的。

反向购买以后,法律上是由甲公司进行合并报表编制的,但该报表实际反映的是乙公司的股东权益。因此,合并财务报表编制的基本原则包括:第一,合并财务报表的账面价值记账为乙公司(即子公司)的资产、负债,且要按照合并前的账面价值记账,甲公司(即母公司)的资产、负债则要按照调整后公允价值记账;第二,如果企业合并成本大于合并中取得甲公司可辨认净资产公允价值的份额,即认为合并后企业具有潜在经济价值,也叫做具备商誉;第三,在合并后财务报表中,所有者权益金额反映的是乙公司的金额,但是权益结构则应该以甲公司为准,反向收购并不能改变“在证监部门登记注册的依然是甲公司”的事实;第四,合并财务报表的比较信息应该是乙公司(法律上子公司)的比较信息。

(二)合并财务报表的编制步骤

合并财务报表的具体编制步骤为:第一,要确认甲公司(即母公司)对乙公司(即子公司)的投资;第二,要确认好甲乙两公司合并以后的成本,并模拟出甲公司发行权益性证券以后带来的商誉;第三,编制合并财务报表中的抵消分录,确认商誉;第四,编制反向购买下的合并工作底稿和合并财务报表。

二、反向购买下合并财务报表编制案例分析

例如,2011年10月30日,乙公司利用甲公司借壳上市,甲公司通过定向增发普通股形式取得乙公司100%股权,在整体不考虑所得税的情况下,两个公司在合并前,甲公司和乙公司的流动资产分别为3000万元、5000万元,非流动资产为15000万元、45000万元,流动负债为1000万元、2000万元,非流动负债为400万元、3000万元,股本为1200万元、700万元,资本公积都为0,盈余公积为6000万元、13000万元,未分配利润为12000万元、30000万元,所有者权益总额为18000万元、50000万元。

假定甲、乙两公司,在合并以前并不存在任何的关联关系,2011年10月30日,甲公司开始以2股换1股的比例,总共发行2000万股普通股来获取乙公司的全部股权,如果当日甲公司普通股公允价值为30元,乙公司普通股每股当日价值为60元,上述普通股每股面值都为1元。那么甲公司和乙公司的资产、负债项目公允价值及其账面价值相同。

由上述统计数据可以看出,甲公司为被购买方,乙公司为购买方,甲公司向乙公司增发2000万股普通股,合并后乙公司原股东对甲公司的持股比例为:甲公司新发普通股数比上甲公司原普通股数与新发普通股数之和。因此,通过计算得出合并后乙公司原股东持股比例为2000/(1200+2000),即为62.5%。如果乙公司在合并以后同样享有这一股权比例,就需要发行普通股700/62.5%-700,即为420万股。计算可得,乙公司的公允价值为25200万元(420×60),即为企业合并成本。根据上述甲、乙两公司资产负债内容可知,甲公司流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债分别为3000万元、20000万元(15000+5000)、1000万元、400万元,由此可以得出商誉为3600万元。且甲、乙两公司资产负债表合并以后,流动资产为8000万元(3000+5000)、非流动资产为65000万元(20000+45000)、流动负债为3000万元(1000+2000),非流动负债为3400万元(400+3000),股本为1300万元(600+700)、资本公积为25900万元(70200-1300-13000-30000),盈余公积和未分配利润为13000万元、30000万元,所有者权益总额为70200万元(8000+65000+3600-3000-3400)。

由上述反向收购案例可知,法律上的子公司——乙公司,是实质上的母公司,因此,在进行合并报表编制之时,乙公司的资产、负债应以其合并前的账面价值进行核算和计量。法律上的母公司——甲公司,则应以其在购买日确定的公允价值进行合并。实质上,合并报表是购买方——乙公司财务报表的延续,但是合并后报表需要体现被购买方——甲公司的股权结构,反向收购的会计处理原则仅仅只适用于合并报表编制,对于甲公司个别报表则仍然需要按照原本的核算准则进行核算。

三、结束语

随着反向购买活动的增加,企业决策者需要根据合并后的会计信息作出科学、合理的发展决策。因此,企业会计从业者必须要严格编制合并报表,以确保信息准确、有效。

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