一波三折的俏江南“卖身”风波最终有了结果。5月7日，俏江南相关负责人向外证实，欧洲最大的私募股权基金CVC Capital Partners（下称“CVC”）近期已与俏江南正式签署收购协议，它将成为俏江南最大的股东并实现控股。这意味着，近年来一直在谋求上市的俏江南在冲击A股无疾而终、港股上市又迟迟未果之后，最终被迫转手解除当初与鼎晖创投定下的对赌协议，投入CVC门下。原公司最大股东张兰虽然仍旧是俏江南董事长，但却就此失去控股权。

被迫易主的俏江南几乎可以成为中国餐饮业上市之艰的一个标本，在唏嘘的同时，业内人士却从中见出更多“存在即合理”的意味：中国餐饮业上市为何这么难？那是因为，利润不稳定、监管不规范、思路不更新等弱点，早已深深植根在中国餐饮企业的基因中。

CVC称已购入俏江南69％

俏江南的上市之路一直被业界所关注，然而不久前，CVC官网发布公告称，公司取得有关监管部门的批准，目前已完成对俏江南的收购，正式入主俏江南，现在是公司的大股东。

媒体报道的消息显示，虽然交易金额和最新持股比例未公布，但可以确定的是俏江南创始人张兰仍是股东之一，并将继续担任公司董事长，负责策略性发展，集团总裁安勇也将留任，负责日常营运。另有消息指出，CVC出价3亿美元，约合18.6亿元人民币，购入俏江南69％的股权，这样计算的话，俏江南的整体估值约为27亿元人民币。

到目前为止，对于以上交易细节以及所造成的控股权转移等影响，俏江南方面尚无回应。

公开资料显示，注册地在开曼群岛的CVC集团公司是一家来自欧洲的私募股权公司。在宣布入主俏江南之前，CVC去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务。今年3月，又以类似方式收购了大娘水饺餐饮集团有限公司，并声称要“打造中国的百胜餐饮”。

至此，一波三折的俏江南上市故事，基本告一段落。

回顾俏江南上市之路，第一个“路标”恐怕是在2008年金融危机爆发后，俏江南总裁张兰为缓解现金压力，引入鼎晖创投约2亿元人民币的风险投资，占股10.526%。根据双方当时签订的回购协议，俏江南须在2012年底前实现上市，如不是因为鼎晖方面的原因造成俏江南无法如期上市，则鼎晖创投有权以回购方式退出俏江南。换言之，如果上市不成，俏江南唯有出售股权这一条路，方可解除与鼎晖创投的对赌协议。于是在这之后，上市成为俏江南的首要任务，然而可能张兰自己也没想到，上市之路会如此坎坷。

相关资料显示，2011年3月，俏江南就向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月，俏江南却赫然被列入证监会披露的终止审查企业名单中，A股上市计划就此夭折。接着，俏江南又转战H股，期间还数度传出张兰更改国籍到某加勒比岛国以图H股上市的计划，不料又极其不走运地碰到《关于国外投资者并购境内企业》（即“10号文”）下发，最后俏江南尽管通过聆讯，但上市一事还是不了了之。

如今，俏江南引入CVC交易，必然被业内视为走投无路之下的“卖身”之举。2008年，鼎晖对俏江南的估价约20亿元，而此次CVC收购俏江南的股价仅合27亿元人民币，投资界认为CVC有“趁火打劫”之嫌，借俏江南为跳板，为进军中国餐饮业布局。

多家餐企普陷上市困局

在业内人士看来，俏江南上市失败被迫易主，固然有其本身的一些失误，比如2008年的快速扩张、贸然引入风投以及之后的种种腾挪不济，但业内人士对此事件寄予更多的还是唏嘘与同情——从A股到H股，俏江南屡战屡败、屡败屡战的上市之路，被认为几乎是整个中国餐饮行业企业上市困局的一个缩影。

有统计数据显示，目前我国现有各类餐饮饭店500多万家，年营业额超过20000亿元，近几年一直保持高达15%-17%的复合增长率，增长速度远远超过GDP。然而，目前整个餐饮行业的上市公司只有福记食品服务、全聚德、湘鄂情等7家，其中还有4家在海外或者我国的香港上市。在内地A股上市成功的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情这屈指可数的三家，并且，自2009年湘鄂情在中小板上市之后，就再未发生过餐饮企业成功登陆A股市场的“奇迹”。除俏江南之外，天津狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品也都有提交过上市申请，但都被驳回。

包括俏江南在内的餐饮企业上市集体遇阻的事实，也成为当下“餐饮寒冬”现状的一个缩影。

据广东省餐饮服务行业协会名誉副会长姚学正分析，自中央政府打击“三公消费”始，国内整个高端餐饮行业便进入了持久的“寒冬”，同时伴随着人力成本、租金和原材料齐齐上涨的现实，餐饮企业利润不断走低，增长速度低至谷底，为了生存，整个餐饮行业竞争惨烈，这一切，都成为令餐饮企业上市困局的客观原因。

餐企老板上市动力不足

在分析餐饮企业上市困境的客观原因的同时，业内也不忘反思餐饮企业本身在面对资本市场时的诸多缺陷。

财务不透明、盈利不稳定、管理不规范，这三点被姚学正认为是餐饮企业通不过证监会上市审批的三个最重要原因。“这是餐饮企业普遍存在的问题，原料采购价格管理不清晰，人员合同不齐并且流动性大，漏开发票无法有效监管，许多门店甚至还证照不全，这会让资本市场感到餐饮企业难以准确估值，证监部门也会认为让这样的企业上市对股民来说风险过大。”

此外，他透露，还有一个隐藏的原因是，很多餐饮企业都是家族式经营，没有强烈的扩张意图，因此上市动力不足。他举例，比如有一家广州本土做西餐的连锁餐饮企业，在几年前曾经一度进入上市程序，但由于上市运作机构的开价很高，家族各方的意见难以统一，特别是创下家业的父辈强烈反对，最终导致上市计划流产。“企业上市就是这样，一旦错过了最好时机，那么接下来等待的时间就要以年来计算。这家企业到现在仍未上市。”

姚学正说，在广东的餐饮业界，大多数餐饮企业老板对于上市都可谓“毫无兴趣”，甚至普遍认为“谁上市谁亏本”。究其原因，这一方面缘于餐饮本身就是个“小行业”，各餐企老板的创业之路都属于比较稳扎稳打的类型，从而形成一种保守的发展态度和路径依赖，不那么热衷于寻求扩张，从而也不存在强烈的上市需求。另一方面，中式餐企大都是家族式经营，一旦上市，控制权更加分散，决策过程更加复杂，反而会给管理增加难度。

“上市不就是为了筹资吗？但是筹资回来作何用，都要听股东的，自己的企业不再是自己说了算。如果筹资用于扩张，风险很大；如果用于其他方向，那股东又不答应。进退两难。”姚学正说，就目前很多餐企的扩张需求而言，所需要的资金量并不是很大，完全可以避开上市这条路，通过其他渠道筹集。

他举例，某个以黄鳝菜品为主打的餐饮品牌，通过自有资金滚动发展，目前门店扩张也已经达到12家；某以鹅仔系列为主打的本土饭店，其老板通过在EMBA班的同学中筹资开店，开价就是一人投资十家门店、每家门店300万元，找他合作的人依然大排长龙。如此看来，如果不是想像麦当劳、肯德基一样在中国市场开店上千家，那么的确不存在太大的上市必要。

当然，姚学正也承认，上市是大型企业保持持续发展的重要支撑，而正因为上市和扩张的企图心不强，中国的餐饮行业才迟迟未能诞生像肯德基、麦当劳一样规模的企业。面对全国年20000亿元的产值规模，中国餐饮企业要真正有能力面对外资餐饮企业的竞争，唯有改变自身在管理、财务、盈利等方面的缺陷，争取上市融资扩张，方能做大做强。

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