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新三板股改税务筹划
来源:新三板上市实务操作 编辑:理臣教育 2016-08-18 1329
公司要到新三板挂牌,必须将有限公司改制为股份有限公司,这一改制过程通称为“股改”。“股改”过程中,个人所得税成为不少投资者特别是实际控制人必须面对的实质问题。与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是,有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时,自然人股东并没有取得货币资金,要缴个人所得税就要个人另掏腰包,一次要掏几十万、上百万元甚至上千万元,绝大多数人是难以承担的,因此,合法税务筹划实为必要。

(一)、协调净资产与注册资本之间的差额
(1)净资产>注册资本——缴税
当净资产高于注册资本时,企业股改时即需要面对缴税问题。税收实践中,由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在股改时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。有的地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。
(2)净资产<注册资本——增、减资
《公司法》第九十五条规定,“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。当净资产低于“股改”前的注册资本时,可以采取“股改”前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。此外,股改前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。总之,股改时,净资产与注册资本愈趋平衡,缴税义务相对愈轻。

(二)、企业其他税收问题
1、“股改”中资产转移、变更税收问题
企业在“股改”中,涉及到大量资产的转让行为。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)的规定,有限责任公司整体改建(指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为)为股份有限公司,对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业,暂不征土地增值税。
2、税收迁移问题
现实中,存在小部分企业为了享受区域性的税收优惠,实施了税收迁移,使得企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。针对此情况,企业最好按照工商、税务部门的要求,实现营业执照、税务登记等的一致性。当然,个别地区允许,则不存在此问题。如果实现上述证照一致太过困难,在实际办公地址设立分公司,并与工商局、税务局沟通,逐步解决不失为权衡之计。
以上是新三板股改税务的一些注意的点,税务筹划对企业来说非常重要,尤其是在股改的特殊时期,企业应当在合理合法的原则下对自己的税务进行筹划。

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