知识点：建设工程合同

1.分包与转包

（1）分包

发包人同意+有资质+分包人不得再分包+主体承包人自行完成→总承包人与第三人连带责任。

（2）转包

不得全部转包或将全部建设工程肢解后以分包的名义分别转包给第三人。

2.建设工程监理

发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照《合同法》关于“委托合同”的规定以及其他有关法律、行政法规的规定执行。

承包人的优先受偿权

发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

【1】建设工程价款包括工作人员报酬、材料款等费用，不包括承包人因发包人违约造成的损失。

【2】优先受偿权优于抵押权和其他债权。消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

【3】行使优先权的期限为6个月，自竣工之日或合同约定的竣工之日起计算。

知识点：公司的分立

公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在：

1.当公司派生分立（A公司分立为A公司和B公司）导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意；未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

3.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务的承担

（1）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（2）司法解释

①企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。

②企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。

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