“一带一路”最早由中国国家主席习近平于 2013 年 9 月和 10 月出访东南亚 时提出，即建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”，参与国家 65 个，包括新亚欧大陆桥经济走廊、中伊土经济走廊、中新经济走廊、孟中印缅经 济走廊、中巴经济走廊、中蒙俄经济走廊等，覆盖人口约 46 亿。

“一带一路”将给中国企业海外投资和工程承包活动带来机遇与挑战，包括 海外工程施工、园区建设开发、融资渠道拓展等。从税务管理的角度考虑，“一 带一路”沿线国家大多税种繁多、税负较高、成本费用扣除限制多、存在多重纳 税情况，加之“走出去”企业大多对当地税收征管环境无法有效掌握，相应的税 收优惠无法充分利用，“走出去”企业的海外税务管理工作伴随着极大的税务风 险。

本文对中国企业投资境外国家并在当地承包工程项目施工涉及的税务管理 要点进行分析，旨在为正在实施或拟实施海外工程施工的“走出去”企业提供税 务管理思路。

一、架构设计与搭建

中国企业投资境外国家并在当地承包工程项目涉及的架构设计与搭建工作 包括控股架构和融资架构等。架构设计与搭建应当综合考量承接项目的特点、税 务管理环节以及当事各方的利益，包括当地政府或其委托企业、项目公司、股东、 运行维护商、服务商、融资方等。对于一般性工程承包项目，如 BT、EPC 等，中 国企业通常只参与工程建设，不涉及投资。对于 BOT、BOO 等 PPP 项目，涉及事 项则包括投资、融资、建设、运营等。

（一）控股架构
控股架构包括直接控股架构与间接控股架构，其中直接控股架构包括直接控 股项目所在地子公司、分公司或项目部等形式。 控股架构的设计与搭建应当根据承接项目的业务目标、未来期间的投资规划、所在地对政治、用工、税务等方面的要求，考虑控股架构的税务效益与灵活性、 资金安排的便利性与业务运作的灵活性等，综合考量控股架构搭建的商业实质、 退出投资或利润汇回方式的实际税负、税收协定网络的综合运用、受控外国公司 的认定、税收居民身份的判定以及外汇管制等进行。

以税收协定网络的综合运用为例，并假定中国企业在印度尼西亚设立子公司 进行项目施工。

印度尼西亚对于支付给非居民纳税人的股息征收 20%的预提所得税，如果项 目施工利润直接由印度尼西亚汇回到中国境内，则需承担 20%的股息预提所得税。 此时，中国企业可以考虑在中国香港搭建海外利润管理公司，将在印度尼西亚产 生的项目利润以股息的形式先行回到中国香港，再由中国香港汇回到中国大陆境 内。

根据《中华人民共和国香港特别行政区政府与印度尼西亚共和国政府就收入 税项避免双重课税和防止逃税协定》股息条款的规定，如股息的实益拥有人是一 间直接持有支付股息的公司至少 25%的股本的公司，股息的税率为 5%，其他情形 下为 10%，类似的条款在《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防 止偷漏税的安排》及其议定书中亦有体现。中国企业在印度尼西亚设立的子公司 向中国大陆母公司分回利润，通过母公司在香港地区设立的公司，股息税负由 20%最高可降低到 5%＋（1－5%）×5%＝9.75%。

上述操作模式从典型的直接控股架构即“直挂”模式转变为间接控股架构即 利用海外控股公司，考虑到中国大陆企业所得税境外所得抵免的规定，可抵免股息所得对应缴纳税款的架构限于三层。

需要注意的是，上述操作模式可能存在与经济合作与发展组织（OECD）发布 的《税基侵蚀与利润转移》第 6 项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》相 冲突，存在转让定价调整风险。

企业可根据具体的需要，将在中国香港地区设立的公司作为全球投资平台并 管理海外项目，或者作为海外融资中心、贸易平台、服务中心、专利技术中心等， 只不过在构筑类似职能时，要根据“功能风险”原则，即发挥多少功能，承担对 应的风险，取得相应的利润水平等，设计转让定价策略。

项目所在国对公司设立的要求也是控股架构设计与搭建时重要的考虑因素， 比如，在菲律宾成立公司，需由当地股东持股 60%。

业主对于承接主体的资质要求亦应当考虑，比如业主要求由中国大陆企业与 其签订施工合同，此时中国大陆企业只能在项目所在地设立分公司或者项目部， 利润核算体现在分公司，实际归属方为中国大陆企业，以股息的形式将项目利润 汇回的方式就不能适用。

（二）融资架构

融资架构搭建的形式包括权益融资和债务融资两种形式，其中，债务融资包 括利用融资中心如海外发债平台、集团资金池、财务公司、银行或银团分公司等。

权益融资方式下，融资方式较为直接，但股本的收回可能会受到法律的约束。 权益融资以税后股息的方式取得项目实现利润，面临较高的税负，包括股息间接 负担的项目所在地所得税性质的税负和股息预提所得税等。

债务融资方式下，集团内现金流动的灵活性得以增加，本金收回较为直接。 债务融资支付的融资费用可在施工项目计算所得税前扣除，起到“税盾”的作用。 相对固定的支付形式与项目公司税后是否盈利无关，项目公司投资的股本仍可以 通过税后股息的方式得到回报。

此外，通过设立建设基金，如 PPP 产业基金等，进行项目投资，或者通过项 目业主预付工程款的形式，筹集施工资金，也成为融资架构设计的重要形式。需 要注意的是，类似于中国境内施工，海外施工亦需要办理相应的保证手续，如保 函业务，涉及预付款保函、履约保函、工资发放保函、质量保函等多种形式。

融资架构的设计应当结合资金成本的税前扣除、资本弱化与其它资金运作税 务筹划方法，提高资金融通的灵活性，降低资金流动的成本。

以资本弱化为例。资本弱化管理是指税务机关对企业接受关联方债权性投资 与企业接受权益性投资的比例是否符合规定比例或者独立交易原则进行审核评 估和调查调整等工作的总称。以中国企业在印度尼西亚施工为例，印度尼西亚在 资本弱化方面没有具体的规定，但一般法律授权财政部决定用于税额计算的公司 债资比例，类似于中国大陆税务机关规定的关联债资比例中的标准比例，其中金 融机构 5:1，非金融机构 2:1。

二、关注中国税务操作

（一）企业所得税
海外施工应当关注中国企业所得税对于境外所得税抵免、受控外国企业、中 国居民纳税企业等政策要点。

以境外所得税抵免申请为例，中国大陆企业进行海外施工在项目所在地缴纳 所得税后，向主管税务机关申请境外所得税抵免应当关注如下内容：
1.收取股息时，是否有境外子公司的股息分派决议
2.取得来源境外所得的纳税年度确认是否正确
3.是否正确计算收到的股息、红利等权益性投资收益所间接承担的税款
4.是否享受税收饶让的待遇
5.境外缴纳的所得税计算是否正确，是否存在多缴境外所得税的情形
6.是否存在来源于同一国家（地区）的不同性质的所得
7.是否取得相关境外所得税纳税凭证
8.是否存在以前年度境外所得税抵免余额 中国企业应当充分理解境外税收抵免政策及申报的原理和结构、保证境内外 财税信息的一致性和准确性、合理设计境外税收抵免的基础计算底稿和台账、妥 善保存境外缴款凭证等。

以受控外国公司的认定为例。受控外国公司的规定，旨在防范中国企业通过 在低税率国家或避税地建立外国公司，以各种不合理的商业安排，将利润保留在 外国公司不分配或者少分配，延迟或逃避在中国的纳税义务，对此应将对利润不 作分配或减少分配的部分并入当期应纳税所得额。

中国居民纳税企业的规定主要适用于境外注册中资控股企业的实际管理机 构被认定为在中国境内，从而确认为中国居民纳税企业，适用居民企业的企业所 得税相关规定。

（二）个人所得税
从人才管理的策略上讲，“本土化”将是最有效的人才选择方式，但是海外 施工过程中，重要管理岗位仍以中国员工为主，因此涉及海外派遣人员的管理。

派遣开始前，企业应熟悉中国及派驻国个人所得税及相关规定，了解个人所 得税申报要求及流程，寻找合适的筹划机会。

派遣过程中，企业应及时履行外派人员情况的报送义务，进行境外所得的汇 算清缴，保留并提供相关完税凭证及证明资料。
派遣结束后，企业应为员工及时办理离职的税务申报，包括补税或退税等， 并妥善处理个人所得税纳税义务申报是否应当在派驻国履行完毕。

三、海外施工 EPC 项目

中国企业在境外开展 EPC 项目时，应当分不同阶段把握不同的税务管理目标， 形成最优税务管理路径。下文列示中国企业在境外开展 EPC 项目时，应当把握的 税务管理环节及其相应的关注点。

（一）投资准备阶段
项目所在地的税务环境，包括执行力度、财税制度、对相关业务的征税立场 等；税收协定的相关条款、从事承包工程的重大涉税事宜等。

（二）项目投标阶段
投标文件对合同主体的要求（总公司、分公司抑或子公司以及联合体的考量）； 投标文件对主合同、分包合同的要求（主合同、分包合同是否要有联系、比如“桥 协议”），并结合商业模式进行税务安排；投标文件对于付款条件的要求（是否要 求承包方提供完税凭证方能付款）。

投标文件对于项目融资的要求（是否必须通过中国或者当地银行或金融机构 融资等），并作出相应的税务筹划以降低资金流动的税务成本；投标文件对涉税 及海关条款的要求（合同价款是否含税价、关税能否减免、设备临时进口是否有 关税优惠等）；在投标文件的诸般限制下，如何选择适宜的签约及执行模式，以 期最大限度的降低项目的税务风险，实现税负优化。

（三）合同签订阶段
在合同涉及中方进行纳税申报、清关、申请劳工签证等方面，尽量争取当地 业主的协助；关注合同条款的细节、发票开具的形式、付款进度等问题。

（四）项目实施阶段
根据确定的商业模式，在当地设立子公司或分公司或形成联合体；建立并完 善财务及税务记录及申报体系；确保税收筹划计划能够切实执行；对于在项目国 进行的纳税申报等事宜与中国主管税务机关进行充分沟通，保证境外所得抵免能够充分利用。

对由中国派往项目所在国的人员行程进行管控、降低形成常设机构的风险； 针对项目实施期间的重大税收政策进行应对。

（五）项目完成阶段
项目所在国已缴税费清算，配合清算审计工作；确定境外资金回流境内的途 径；境外已纳税款在境内抵免的合规性。

以上分析仅针对海外工程施工税务管理的重点事项。海外工程施工税务管理 错综复杂，需要在全面了解中国大陆以及项目所在地税收政策的基础上，综合考 量架构的设计与搭建、不同项目业态在不同阶段的关注重点等内容进行综合管理。